证券代码：603324 证券简称：盛剑科技
上海盛剑科技股份有限公司
Shanghai Shengjian Technology Co., Ltd.
（上海市嘉定区汇发路 301 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二五年五月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行
上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且
最终以中国证监会注册的方案为准。
一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行证券条件的说
一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行证
券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对上海
盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盛剑科技”或“发行人”）实际
情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性
文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规
定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 49,280.49 万元（含 49,280.49 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内
确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事
会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面余额及该票面余额所对应的当期
应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。（当期应计利息的计算方式参见
赎回条款的相关内容）
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算
方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形
成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃配售
权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前
根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投
资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债持有人的义务
①遵守本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换
公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并规定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人
士。
合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集
债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助债券受托管理人完
成会议召集相关工作。
（十七）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 49,280.49
万元（含 49,280.49 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
国产半导体制程附属设备及关键零
部件项目（一期）
合计 61,203.51 49,280.49
如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资
金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体
使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相
关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会
审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 54,816.33 65,407.27 50,960.44
交易性金融资产 - - -
应收票据 904.55 295.23 228.76
应收账款 109,148.46 132,674.02 100,637.72
应收款项融资 4,936.18 4,239.90 7,046.51
预付款项 391.27 1,641.05 1,971.75
其他应收款 1,246.44 1,182.34 1,051.79
存货 74,816.86 65,506.15 34,951.62
合同资产 5,641.33 8,012.45 7,674.63
其他流动资产 4,117.05 2,547.32 1,115.43
流动资产合计 256,018.47 281,505.73 205,638.64
非流动资产：
其他权益工具投资 5,818.27 4,318.27 3,000.04
投资性房地产 - - -
固定资产 52,167.68 38,902.05 33,337.01
在建工程 34,700.56 906.79 3,296.00
使用权资产 22,316.08 2,007.29 2,651.59
无形资产 8,633.73 7,053.98 3,781.33
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
长期待摊费用 1,275.82 1,287.58 445.36
递延所得税资产 3,245.05 3,383.83 2,522.95
其他非流动资产 10,062.62 6,577.43 5,264.88
非流动资产合计 138,219.81 64,437.23 54,299.16
资产总计 394,238.28 345,942.96 259,937.80
流动负债：
短期借款 50,459.31 34,688.72 15,971.93
应付票据 24,462.41 38,179.35 28,509.32
应付账款 81,323.64 79,876.19 59,874.49
合同负债 10,235.65 10,737.43 620.20
应付职工薪酬 2,743.01 3,363.09 2,513.69
应交税费 639.89 4,228.76 2,060.58
其他应付款 3,249.25 5,697.17 3,827.63
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 1,857.78 2,072.53 188.78
流动负债合计 178,606.12 179,725.12 114,745.40
非流动负债：
长期借款 26,960.06 4,800.00 650.00
租赁负债 19,644.48 1,443.29 2,073.61
递延所得税负债 - 23.53 -
非流动负债合计 46,604.54 6,266.82 2,723.61
负债合计 225,210.66 185,991.94 117,469.01
所有者权益：
股本 14,946.25 12,470.35 12,507.07
资本公积 79,350.48 80,970.68 81,400.41
减：库存股 9,861.59 9,238.18 10,637.11
其他综合收益 1,954.52 1,970.53 850.03
专项储备 177.79 113.99 -
盈余公积 6,354.13 5,545.53 4,363.51
未分配利润 75,220.34 67,381.88 53,984.88
归属于母公司所有者权
益合计
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
少数股东权益 885.70 736.24 -
所有者权益合计 169,027.62 159,951.02 142,468.79
负债和所有者权益总计 394,238.28 345,942.96 259,937.80
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 145,099.74 182,599.81 132,847.68
其中：营业收入 145,099.74 182,599.81 132,847.68
二、营业总成本 132,334.19 161,635.16 115,537.07
其中：营业成本 103,351.54 135,686.69 96,794.99
税金及附加 805.62 985.98 607.57
销售费用 8,580.77 6,686.99 5,751.48
管理费用 8,555.19 7,351.00 5,250.30
研发费用 9,464.96 10,215.76 7,333.12
财务费用 1,576.11 708.75 -200.39
其中：利息费用 1,768.97 824.20 425.57
利息收入 309.48 366.29 521.48
加：其他收益 2,608.49 3,414.99 737.64
投资收益（损失以“-”
-269.13 -7.06 264.45
号填列）
公允价值变动收益（损失
- - -
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-1,323.44 -5,263.37 -4,936.25
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-26.63 -1,175.90 711.41
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-39.56 -0.67 -
“-”号填列）
三、营业利润 13,715.28 17,932.65 14,087.86
加：营业外收入 7.31 76.74 96.08
减：营业外支出 161.42 49.19 34.00
四、利润总额 13,561.17 17,960.19 14,149.94
减：所得税费用 1,425.45 1,418.06 1,118.84
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
五、净利润 12,135.72 16,542.13 13,031.11
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
净利润
六、其他综合收益的税后
-16.31 1,120.50 850.03
净额
七、综合收益总额 12,119.41 17,662.63 13,881.14
（一）归属于母公司所有
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元
/股）
（二）稀释每股收益（元
/股）
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还 - 272.24 990.09
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 152,586.77 146,801.41 98,549.39
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工及为职工支付的
现金
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
支付的各项税费 8,064.27 7,266.76 9,851.75
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 162,898.94 146,778.65 115,638.23
经营活动产生的现金流量净
-10,312.17 22.75 -17,088.84
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 8,000.00 58,500.00
取得投资收益收到的现金 - 46.03 397.39
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- 100.00 -
现金
投资活动现金流入小计 287.59 8,408.48 58,897.39
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,500.00 8,000.00 31,000.00
支付其他与投资活动有关的
- - 240.00
现金
投资活动现金流出小计 27,532.85 19,014.85 48,005.50
投资活动产生的现金流量净
-27,245.25 -10,606.37 10,891.89
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 29.10 1,624.00 -
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 78,504.47 55,578.94 15,923.54
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 80,033.58 60,240.94 15,923.54
偿还债务支付的现金 40,277.03 33,150.00 4,750.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
其中：子公司支付给少数股东
- - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 52,471.66 39,711.93 18,507.26
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-9,948.19 9,963.45 -8,579.47
额
加：期初现金及现金等价物余
额
六、期末现金及现金等价物余
额
（二）合并报表合并范围及其变化情况
截至 2024 年 12 月 31 日，纳入公司合并财务报表范围的子公司列表如下：
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册资本 注册地
直接 间接
盛剑通风 上海市 1,050.00 上海市 100.00 -
江苏盛剑 江苏省 9,500.00 江苏省 100.00 -
北京盛剑微 北京市 5,000.00 北京市 100.00 -
盛剑半导体 上海市 11,750.00 上海市 85.11 8.15
上海盛睿达 上海市 500.00 上海市 100.00 -
盛剑芯科 上海市 15,000.00 上海市 100.00 -
湖北盛剑 湖北省 8,000.00 湖北省 100.00 -
新加坡盛剑 新加坡 新加坡 80.00 -
加坡元）
上海盛剑微 上海市 5,000.00 上海市 - 100.00
合肥盛剑微 安徽省 3,000.00 安徽省 - 100.00
勤顺汇芯 上海市 1,960.00 上海市 - 99.29
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册资本 注册地
直接 间接
勤顺聚芯 上海市 1,316.00 上海市 - 60.21
广东盛剑 广东省 3,000.00 广东省 100.00 -
（1）新纳入合并范围的子公司
公司名称 纳入合并范围时间
广东盛剑 2024年6月21日
勤顺汇芯 2023年9月1日
勤顺聚芯 2023年9月1日
湖北盛剑 2023年5月22日
新加坡盛剑 2023年1月3日
合肥盛剑微 2022年9月5日
盛剑芯科 2022年8月1日
上海盛睿达 2022年6月16日
（2）最近三年不再纳入合并范围的主体
最近三年，发行人无不再纳入合并范围的主体。
（三）公司最近三年的主要财务指标
项目
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
流动比率（倍） 1.43 1.57 1.79
速动比率（倍） 1.01 1.20 1.49
资产负债率（合并） 57.13% 53.76% 45.19%
资产负债率（母公司） 54.87% 54.67% 45.26%
归属于母公司股东的每股净资
产（元/股）
应收账款周转率（次） 1.20 1.57 1.57
存货周转率（次） 1.47 2.67 3.59
项目
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 7.68 22.79 31.18
每股经营活动产生的现金流量
-0.68 0.00 -1.37
净额（元）
每股净现金流量（元） -0.66 0.80 -0.69
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告20102 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告202365 号）要求计算的净资产
收益率和每股收益如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
基本每股收益（元/股） 0.82 1.13 0.88
扣除非经常损益
稀释每股收益（元/股） 0.82 1.13 0.88
前
加权平均净资产收益率（%） 7.31 10.98 9.40
基本每股收益（元/股） 0.73 0.99 0.80
扣除非经常损益
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.99 0.80
后
加权平均净资产收益率（%） 6.49 9.66 8.61
公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,939.35 万元、14,548.05 万元及
率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8.61%、9.66%及 6.49%，最近
三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
（四）公司财务状况分析
最近三年各年末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 256,018.47 64.94% 281,505.73 81.37% 205,638.64 79.11%
非流动资产 138,219.81 35.06% 64,437.23 18.63% 54,299.16 20.89%
资产总额 394,238.28 100.00% 345,942.96 100.00% 259,937.80 100.00%
最近三年，随着公司业务规模的扩大及产业链布局的进一步延伸，公司总资
产规模呈现快速增长趋势。2022 年末、2023 年末和 2024 年末，公司总资产分别
为 259,937.80 万元、345,942.96 万元和 394,238.28 万元。
最近三年，公司资产结构保持相对稳定，2022 年末、2023 年末和 2024 年末，
流动资产占总资产比例分别为 79.11%、81.37%和 64.94%，保持在较高水平。
最近三年各年末，公司流动资产情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 54,816.33 21.41% 65,407.27 23.23% 50,960.44 24.78%
应收票据 904.55 0.35% 295.23 0.10% 228.76 0.11%
应收账款 109,148.46 42.63% 132,674.02 47.13% 100,637.72 48.94%
应收款项
融资
预付款项 391.27 0.15% 1,641.05 0.58% 1,971.75 0.96%
其他应收
款
存货 74,816.86 29.22% 65,506.15 23.27% 34,951.62 17.00%
合同资产 5,641.33 2.20% 8,012.45 2.85% 7,674.63 3.73%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动
资产
合计 256,018.47 100.00% 281,505.73 100.00% 205,638.64 100.00%
最近三年各年末，公司流动资产金额分别为 205,638.64 万元、281,505.73 万
元和 256,018.47 万元，主要由货币资金、应收账款和存货构成。
最近三年，公司非流动资产的构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他权益
工具投资
固定资产 52,167.68 37.74% 38,902.05 60.37% 33,337.01 61.40%
在建工程 34,700.56 25.11% 906.79 1.41% 3,296.00 6.07%
使用权资
产
无形资产 8,633.73 6.25% 7,053.98 10.95% 3,781.33 6.96%
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
合计 138,219.81 100.00% 64,437.23 100.00% 54,299.16 100.00%
最近三年各年末，公司非流动资产金额分别为 54,299.16 万元、64,437.23 万
元和 138,219.81 万元，占总资产的比例分别为 20.89%、18.63%和 35.06%。公司
非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、其他权益工具
投资和其他非流动资产构成。
最近三年各年末，公司负债结构如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 178,606.12 79.31% 179,725.12 96.63% 114,745.40 97.68%
非流动负债 46,604.54 20.69% 6,266.82 3.37% 2,723.61 2.32%
负债总额 225,210.66 100.00% 185,991.94 100.00% 117,469.01 100.00%
最近三年各年末，公司负债总额分别为 117,469.01 万元、185,991.94 万元和
着经营规模增长和项目投入，与生产经营相关的短期借款、应付账款及应付票据
等流动负债相应增长所致。
最近三年各年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 97.68%、96.63%
和 79.31%，公司负债以流动负债为主，非流动负债金额占比较小。
最近三年各年末，公司流动负债的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 50,459.31 28.25% 34,688.72 19.30% 15,971.93 13.92%
应付票据 24,462.41 13.70% 38,179.35 21.24% 28,509.32 24.85%
应付账款 81,323.64 45.53% 79,876.19 44.44% 59,874.49 52.18%
合同负债 10,235.65 5.73% 10,737.43 5.97% 620.20 0.54%
应付职工
薪酬
应交税费 639.89 0.36% 4,228.76 2.35% 2,060.58 1.80%
其他应付
款
一年内到
期的非流 3,635.17 2.04% 881.87 0.49% 1,178.77 1.03%
动负债
其他流动
负债
合计 178,606.12 100.00% 179,725.12 100.00% 114,745.40 100.00%
最近三年，公司流动负债主要由短期借款、应付票据与应付账款构成，上述
负债合计占公司流动负债总额的 80%以上。
最近三年各年末，公司非流动负债主要由长期借款及租赁负债构成，具体如
下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 26,960.06 57.85% 4,800.00 76.59% 650.00 23.87%
租赁负债 19,644.48 42.15% 1,443.29 23.03% 2,073.61 76.13%
递延所得税
- - 23.53 0.38% - -
负债
合计 46,604.54 100.00% 6,266.82 100.00% 2,723.61 100.00%
（五）公司营运能力分析
最近三年，公司主要营运能力指标如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 1.20 1.57 1.57
存货周转率（次） 1.47 2.67 3.59
公司收入和回款受下游客户立项及投资建设进度影响较大，2022 年至 2023
年是公司向集成电路领域拓展的关键阶段，相关项目和销售收入增加，该类项目
受终端客户回款情况、客户内部请款流程等因素影响，回款相对较慢，使得应收
账款规模增长较大，同时 2023 年营业收入存在一定增长，使得 2023 年应收账款
周转率较 2022 年保持平稳。2024 年，公司加强应收账款收款，使得应收账款余
额和净额均下降，但受部分项目执行和结算进度影响，公司营业收入下降幅度超
过应收账款净额下降幅度，使得 2024 年应收账款周转率下降。
大，对应项目施工而发生的合同履约成本增加，不同项目立项及投资建设进度差
异较大，部分项目进度落后使得合同履约成本结转营业成本落后，导致公司存货
规模增长大于营业成本的增长，使得存货周转率存在一定下滑。2024 年，公司
营业收入和成本存在一定下降，同时部分项目执行和结算周期较长，截至 2024
年末尚未结转使得存货金额略有上升，存货周转率下降。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
国产半导体制程附属设备及关键
零部件项目（一期）
合计 61,203.51 49,280.49
如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资
金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体
使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分
配利润的一定比例，向股东分配现金股利。根据公司现行有效的《公司章程》，
公司的利润分配政策如下：
公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用
现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币
政策环境。
（1）利润分配的形式：
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目
标为剩余股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在适当的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（2）现金分红的条件和比例：
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，
除《公司章程》另有约定和特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，公司每年度至少进行一次利润分配。如利润分配含有现金分配方式，则公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
前款“特殊情况”是指存在下列情况之一，可以不进行利润分配：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目
除外）；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的项目除外）；
③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金
额的。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。
根据《公司章程》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表
决通过。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于
合理范围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利
分配；
（5）公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素原则上每年度进行一次利
润分配，并在具备条件的情况下增加分红频次。公司董事会在最近一期经审计未
分配利润基准上，合理考虑公司的当期利润情况、盈利状况及资金需求提议公司
可以进行中期现金分红。
（1）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对
利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的
议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
（2）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，
应充分听取中小股东意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案
或利润分配预案经董事会、监事会会议审议通过后，提交公司股东大会审议。公
司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为中小
股东参加股东大会提供便利。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的相关规定。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2022 年、2023 年及 2024 年的利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 11,989.52 16,544.23 13,031.11
现金分红金额（含税） 1,841.99 3,342.47 1,965.21
股份回购金额 1,644.19 - 7,993.91
现金分红与股份回购合计 3,486.18 3,342.47 9,959.12
当年现金分红（含税）占归属于上市公司股东的净
利润的比例
当年现金分红（含税）和股份回购金额合计占归属
于上市公司股东的净利润的比例
最近三年年均可分配利润 13,854.95
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
比例
最近三年累计现金分配利润和股份回购合计金额
占年均可分配利润的比例
公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润
的 10%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
2016141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财
金2017427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统
等，公司及子公司不存在被列为海关失信企业或失信被执行人的情形，亦未发生
可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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